道德规范 – 董事会

此《职业道德和行为规范》主要涉及董事会及每个董事在任何方面可能会遇到的道德困境,为其在判别和处理道德问题上提供指导并规范不道德行为举报机制,同时,帮助公司诚信文化和问责文化的培养。

安客诚公司(以下统称公司)董事会(以下统称“董事会”)规定本公司所有董事都应遵守下列《职业道德和行为规范》(以下统称规范)各项条款。本规范主要涉及董事会及每个董事在任何方面可能会遇到的道德困境,为其在判别和处理道德问题上提供指导并规范不道德行为举报机制,同时,帮助公司诚信文化和问责文化的培养。每一个董事都应遵守规范所有条款的内容及其精神。

任何规范或政策都不能预测所有可能出现的问题。因此,本规范仅为公司董事提供行动指南。如果对某些适用本规范一条或多条规定的情形有任何疑问,公司董事可直接向公司审计委员会主席或公司治理/提名委员会主席反映,他们在需要的情况下会同公司内外法律顾问进行咨询。

如果公司董事身兼公司主管职务,则需要在遵守本规范的同时,还要遵守员工适用的《公司职业道德规范》。必要情况下,还需遵守财务部高级主管人员适用的道德规范。

1. 利益冲突  

“利益冲突”是指董事的个人利益以任何方式妨碍或可能妨碍公司的利益。
董事自己或其家人通过董事在公司的地位而获取不当个人利益,则可能引起利益冲突。董事个人或其家人所担负的借贷、义务担保、或者接受公司客户或供应商给予的礼品、直接或间接地与公司争抢商机,都有可能引起利益冲突。
董事须避免与公司之间存在的利益冲突。任何与公司之间存在或可能存在利益冲突的情况须立即向公司董事会披露。
本规范并不能涵盖所有可能出现的利益冲突。一些常见的董事可以避免的利益冲突在下文中有详细叙述。

  • 董事不得故意参与下列行为或活动:与公司最高利益不相一致;会妨碍或破坏公司和与之有或可能有业务往来或契约关系的个人或法人单位之间的关系。
  • 对于为公司提供的服务,不得以任何形式接受来自公司以外的任何报酬。
  • 如果礼品的目的在于影响董事作为董事会成员的行为,或接受礼品会引起利益冲突,则董事及其家人不得收受来自与公司有业务来往的人的礼品或向其赠送礼品。
2. 公司机会

作为董事会成员,董事有责任为公司谋取更多正当利益。所有董事均不得从事下列行为:

  • 个人利用或通过使用公司财产、资料或通过董事之职位而出现的机会;
  • 利用公司财产、资料或通过职位之便为自己谋私利;
  • 直接或间接与公司争抢商机;

此情况除外:商机虽然与公司业务相关,但是与公司无利害关系的董事们决定公司不去获取此商机。

3. 保密政策 

除非获得披露授权或应法律法规要求,所有董事都将在其职权范围内对公司或客户委托的信息以及其它不论从何处得到的有关公司的机密信息进行严格保密。

4. 合理使用和保护公司资产

所有董事均有义务保护公司财产并保证其有效利用。除非事先取得治理/提名委员会主席的授权,或作为公司所有董事都享有的某种补偿或费用报销计划的一部分,否则董事不得使用公司财产谋取私利。

5. 公平交易

董事须公平交易和监督公司员工和主管与其他公司董事、主管、员工、顾客、供应商和竞争对手之间的公平交易。所有董事不得通过操纵、隐瞒、滥用特许信息、歪曲事实或有任何其它不公平交易行为。

6. 遵循法律和规章制度

所有董事都应遵守所有适用法律和规章制度,包括公司内部交易法规。

7. 商业行为和道德准则豁免

任何本规范的豁免都应由董事会做出,同时应依据适用的联邦法律和美国证券交易所(以下统称“SEC”)和“纳斯达克”证券交易所的规章制度进行披露。

8. 鼓励举报违法、不道德的行为 

董事须在公司内提倡道德行为,同时采取必要措施以保证公司: (a) 鼓励公司员工如果在某些情况下对最佳行动方案有疑问,则主动与主管、经理或其他相关人员进行沟通;(b) 鼓励公司员工向相关人员举报法律法规及规章制度的行为;(c) 不得允许对善意举报违规行为的人进行打击报复。

9. 上市公司报告

作为一间上市公司,公司向“SEC”递交的资料信息必须保证准确性和及时性。如果公司需要,董事须向公司提供相应信息资料以保证公司公开披露的报告的完整性、公正性和易读性。如果公司需要,董事须对与上述公开披露要求相关的质询作出及时、准确的答复。

10. 违规;合规程序 

任何董事如有违反公司业务适用的法律法规、本规范或其它公司政策或要求的行为,则会直接导致纪律处分乃至法律诉讼。
所有董事都应就疑似违反本规范的行为向审计委员会主席或治理/提名委员会主席作及时汇报。所有违规行为均会受到“董事会”或指定人员的调查,对于违反规范的行为会采取必要措施。