公司治理准则

1. 董事的职责

应该由公司董事会或在公司董事会的指导下管理公司的业务和事务。董事的基本职责是根据他们的商业判断,采取他们认为最有利于公司及公司股东利益的行动。董事会每年召开四次例会,审核并讨论由公司管理人员提交的关于公司业绩的报告、公司计划、公司前景以及公司当前面临的问题。

董事应该花费必要的时间并尽量经常会面以正确地履行其职责;董事应该参加并全力参加董事会议以及其任职的委员会的会议。如果没有特殊的情况,董事都应该亲自参加所有的非电话会议。同样地,董事还应该亲自出席股东年会。如果某位董事屡次缺席或未能全力参加董事会和/或其任职的委员会会议,董事长和/或公司治理/提名委员会主席将与上述董事就其缺席和未能全力参与相关会议的事项进行讨论。在此讨论之后,公司治理/提名委员会将审核董事会成员的继续任职的恰当性,此董事应当按照公司治理/提名委员会的建议行事。

应该在每次会议召开之前,以书面的形式向各位董事发送能够帮助董事会更好地了解董事会或委员会会议上将要解决的事务的重要信息和数据,这使各位董事有时间在会议前审核这些材料;董事应该在相关会议召开之前查看这些信息和数据。

除了应该对公司管理进行一般监督以外,董事会以及其各个委员会还应该履行一系列的特殊职能,包括:

  • 选择公司执行官;
  • 批准公司董事及首席执行官的薪酬;
  • 评估首席执行官的业绩,并制定公司首席执行官的继任计划;
  • 监控其他高级职员的继任计划;
  • 针对其他人员的选择、评估、发展及薪酬提出相关建议并履行监督职能;
  • 审核、批准并监控基本的财务、商业策略以及主要的公司行动;
  • 评估公司面临的重大风险,审核相关风险减轻措施,监督公司诚信经营保证程序、公司财务报表、遵守法律及职业道德的情况以及公司股东与客户和供应商的关系。

2. 董事资格

他们应该具备分析的能力、客观的视角、实践智慧以及成熟的判断力。董事会应该在决策层面,尽力应用其在业务、管理、教育及技术方面的丰富经验。董事必须愿意贡献足够的时间用于有效地履行公司赋予他们的职责;董事应该确保他们现有及未来的事务,包括在其他董事会的任职不会影响对公司的职责。董事应该保证在一段持续时间内担任董事会成员。

公司治理/提名委员会负责协助董事会识别合格的董事会成员候选人,并在每次股东年会上向董事会推荐董事候选人名单。公司治理/提名委员会应该根据其章程审核董事候选人名单。在向董事会提出董事成员提名建议时,委员会还应该考虑由股东推荐的候选人,应该以评估其它渠道推荐的董事候选人同样的方法来评估股东推荐的董事候选人。为了使公司治理/提名委员会考虑股东推荐的董事候选人,股东应该根据公司制度第II章第15条的规定来推荐董事候选人。

被提名的董事候选人应该根据公司制度第III章第2条的规定向公司秘书提交书面辞职信,通过董事选举过程多数投票表决。只有当董事未能在股东年会上取得足够数量的选举投票且董事会接受其辞职信的情况下,董事的辞职信才生效。
董事会认为董事会成员不应该有任期或年龄的限制。虽然任期或年龄限制能保证董事接触新的想法和观点,但是同时也有缺陷。比如:董事在一段时间内可以对公司以及公司的运营进行更加深入的分析,为整个董事会做出更大的贡献,而任期或年龄限制将使公司失去董事可能为公司做出的贡献。作为董事任期或年龄限制的替代选择,公司治理/提名委员会在重新提名董事继任之前会审核每一位董事的董事会继任潜力。

董事会并不认为已退休的董事或在成为董事会成员之后职位发生重大改变的董事会成员必须辞去董事会职务。但是,董事会应该有机会通过公司治理/提名委员会来审核当前情况下董事会成员的连任恰当性;受影响的董事应该按照公司治理/提名委员会的建议行事。董事会并未制定政策来限制董事可任职的其它董事会的数量;但是,董事只能在保证参与其它董事会不会对其对公司履行职能产生影响的前提下才可加入其它董事会。公司治理/提名委员会应该结合董事的其它任职及成员的推荐审核结果来考虑此董事的任职资格。如果公司的首席执行官是董事会成员,他/她在未得到董事会提前批准的前提下不得在另外两家上市公司(最多一家)担任董事职位。

3. 独立董事

绝大多数的董事都应该是独立董事。董事会应该每年根据NASDAQ(纳斯达克股票市场)的独立性标准来裁定每一位非管理人员董事的独立性。董事会认为不能达到NASDAQ(纳斯达克股票市场)独立标准的董事也能够以他们的经验和才智为董事会以及公司做出贡献。独立董事的行政会议应该连同每季度的董事会会议一起安排。在独立董事认为必要的情况下,可以安排额外的会议。

4. 首席独立董事

如果一位非执行董事担任董事会主席,这种情况下没有必要再选择首席独立董事。但是,如果由公司的执行董事担任董事会主席,则应该由董事会的独立成员选择一位首席独立董事。首席独立董事应该负责主持独立董事的行政会议,在董事会主席缺席的情况下主持董事会议,提出有关董事会会议日程的建议,担任执行委员会职务,负责联络独立董事以及公司高级管理层成员。

5. 董事会会议日程

事会主席应该负责批准每一次董事会会议日程。鼓励董事会成员提出关于会议日程的建议;董事会成员可以在董事会会议上自由地提出会议日程上未列出的事项。董事会应该每年至少召开一次会议来审核公司的长期战略计划以及公司在未来将要面临的主要问题。

6. 董事委员会

董事会有四个常务委员会:审计/财务委员会、薪酬委员会、公司治理/提名委员会以及执行委员会。根据NASDAQ(纳斯达克股票市场)的标准,审计/财务委员会、薪酬委员会以及公司治理/提名委员会的成员被认为具有独立性。委员会成员由董事会根据公司治理/提名委员会的建议进行任命。尽管董事会认为应该考虑由董事轮流担任委员会成员,但董事会并不认为必须由董事轮流担任委员会成员。董事会可以在其认为必要或恰当的时候不定时地设立或维持额外的委员会。

上述四个委员会中,每一个委员会都应该具备一份书面章程;公司网站上应该发布各委员会的章程,公司网址:www.acxion.com。委员会的章程规定了委员会的宗旨、目标以及职能。章程还规定,董事应该每年定期评估其所任职的委员会的业绩。每一个委员会的主席应该咨询委员会成员,确定委员会会议的频率和时间。

7. 董事与公司人员的接触

董事可以完全自由地接触公司全体人员。公司董事可以通过公司首席执行官或公司秘书或直接通过董事会成员来安排一次会议或联络公司职员。董事应该根据他们自己的判断来确保与公司职员联络不会扰乱公司的正常运营;在适当的范围内,应该向首席执行官和公司秘书发送公司董事与公司其他雇员之间的书面交流内容的副本。

董事会鼓励管理人员安排公司高级主管或其他重要员工在董事会上进行业务陈述;这些高级主管或重要员工:(a)能通过他们亲身参与的事务或专长提供关于公司运营方面的见解和分析;(b)是具备未来领导潜质、应该有机会在董事会上展露才能的个人。 外来顾问也可以不时地出席董事会议,但前提是这些外来顾问的出席被认为非常有必要且能够帮助董事会理解相关的材料。

8. 董事的薪酬

公司认为非管理人员董事的薪酬应该具有竞争力,公司应该以公司股票和/或股票购买权的方式支付一份董事薪酬来鼓励公司非管理人员董事持有公司股票。应该由公司治理/提名委员会向董事会推荐董事薪酬的形式和数量。在董事会任职的管理董事不会因其董事职务而获得任何额外的薪酬。

9. 董事职前培训及继续教育

管理人员应该负责为新董事提供职前培训。职前培训内容应该包括:由高级管理人员向新董事介绍公司的情况,使新董事熟悉公司的战略计划,重大的财务、会计以及风险管理问题,公司的合规方案,公司的治理准则,公司的业务行为及道德准则,公司的主要管理人员,公司的内部及独立审计员。此外,职前培训的内容还包括:让新董事参观公司的总部,并在适用的范围内参观公司的其它设施。

董事会应该完全符合各项联邦法律、SEC(证券交易委员会)规章、NASDAQ(纳斯达克股票市场)规章制度的要求,或者其它与董事再教育相关的适用要求。鼓励董事会成员自愿参加任何他们认为可以提高他们的能力、有助于为公司多作贡献的继续教育活动。公司将根据董事的要求承担董事参加上述继续教育活动的费用。

10. 选择董事长及首席执行官

董事会应该选择一位成员来担任董事长职位。董事长应该负责董事会的管理、发展及有效业绩,应该在董事会中起领导作用。董事长应该以顾问的形式就与公司利益及管理相关的事项为首席执行官、其他管理人员以及董事提供协助。董事长应该主持董事会,应该在任何可能的时候领导董事会成员汇集众智达成一致意见。董事长应该公平,善于倾听,且善于沟通。董事会认为,董事会应该以其认为最有利于公司及公司股东的方式在任何特定的时间自由地选择董事长以及首席执行官。因此,董事会没有制定关于将董事长和首席执行官的职务分开的政策。董事会认为,董事长及首席执行官的选择问题是相关继任规划程序的一部分;董事会在每年选择首席执行官时或在董事会认为恰当的其它时候做出与该问题相关的决定最符合公司以及公司股东的利益。

11. 首席执行官的评估及薪酬

董事会每年会对首席执行官的业绩进行评估。对首席执行官的年度评估包括:以董事会设定的年度目标为基础,对首席执行官的业绩进行审核。首席执行官的薪酬(需要符合“国内税收法”162(m)节要求的薪酬除外,此部分薪酬应该得到薪酬委员会批准)应该由董事会批准。

12. 管理人员继任

高级管理人员应该定期向公司治理/提名委员会以及整个董事会提交关于高级领导团队中管理人员的继任计划的报告。公司治理/提名委员会以及整个董事会将每年批准首席执行官的继任计划。鼓励首席执行官向董事会提交他/她关于潜在继任者的建议和评价,并对拟定的继任者发展计划进行审核。

13. 年度业绩评估

董事会将进行年度自评,以确定整个董事会、董事会委员会以及董事会成员是否有效地履行了各自的职能。公司治理/提名委员会就董事会自评程序提出建议;此自评程序应该关注董事会为公司做出的贡献和董事会明确指出公司需要改进的领域。

14. 董事会与股东、新闻媒体以及客户之间的互动

董事会认为,在大多数情况下,公司管理人员应该根据公司的公开披露惯例代表公司发言。但是,股东可以拨打公司网站上公布的免费电话号码或向公司网站上公布的地址发送信函或邮件信息,秘密或匿名地与审计委员会、非执行董事(或首席独立董事)或董事会的其他非管理成员进行沟通。

15. 聘用独立顾问

董事会及其委员会有权在未咨询过公司管理人员或取得公司管理人员批准的情况下,在他们认为必要的时候聘请独立的法律、财务或其它顾问,并要求公司向上述顾问支付薪酬。